Юридическая Скорая
Назад

Наследование доли в уставном капитале ООО

Опубликовано: 22.04.2019
0
7
Наследование доли в уставном капитале ООО
5 (100%) 3 - проголосовало

В юридической практике специалистов сайта «law-03.ru» в последние пару лет всё чаще поднимаются вопросы, которые связаны с проблемами, относящимися к наследованию доли в уставном капитале ООО. В 2019 году оценка части предприятия и её последующее оформление на наследника, благодаря более широкому развитию бизнеса в России, стали ещё актуальней.

Поэтому сегодня мы выделим этой теме полноценную статью, в которой расскажем обо всех нюансах и «подводных камнях», подстерегающих наших читателей на пути к обретению части капитала Общества с ограниченной ответственностью.

Процедура получения по наследству доли в ООО

Порядок и правовые нормы, регулирующие процесс наследования доли в ООО подробно описываются в ФЗ-14, принятом 8 февраля 1998 года. Так, согласно действующему законодательству, после кончины наследодателя, выступавшего в роли участника ООО, его наследник, при соблюдении предусмотренных ранее условий, имеет право получения его доли.

В качестве вышеупомянутого условия может выступать письменное соглашение, принятое всеми участниками ООО, касающееся принятие нового члена в лице наследников каждого или одного из учредителей (зависит от содержания соглашения).

При этом, устав также может предполагать не только согласие, но и фактический запрет на переход по наследству права участия. Давайте рассмотрим подробно алгоритм действий при формировании вышеописанных ситуаций на практике.

Доверительное управление долей

До фактического принятия наследства, порядок распоряжения частей ООО регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. Согласно содержанию статьи 1173 этого документа, в случае наследования гражданина доли в уставном капитале ООО, нотариус обязан заключить соответствующий договор так называемого доверительного управления наследством.

При этом, управляющий, выбранный и утверждённый данным договором, имеет право осуществлять все действия, которые он считает нужными для обеспечения нормальной деятельности Общества.

Чаще всего, в содержании данного договора подробно описываются конкретные решения при определённых ситуациях, которые имеет право совершать управляющий. Однако, в любом случае, данное лицо не имеет права распоряжения собственной долей в капитале.

Описанный договор о доверительном управлении действует только до того момента, пока наследник не получит право собственности и не станет полноценным участником ООО. Стоит отметить, что это соглашение может потерять юридическую силу в случае, если наследник получит отказ в участии, а его доля в дальнейшем будет распределена между остальными участниками или выкуплена.

Переход ООО без ограничений

наследник в ОООСуществующий механизм, в котором не требуется согласие других участников ООО для введения в него нового члена считается самым оптимальным, в силу своей простоты. Фактически, он вступает в силу в случае, если в содержании устава организации не установлены какие-либо согласования от других членов Общества с ограниченной ответственностью для ввода наследника в ряды членов ООО.

Однако, стоит констатировать факт того, что в нашей юридической практике в 2018 году подобные случае случаются всё реже.

Если Вы выступаете в роли наследника, который претендует на долю в капитале ООО, в первую очередь, Вам стоит посетить нотариуса, который должен выдать свидетельство. Кроме списка обязательных документов для принятия наследства (бумаги, подтверждающие родственную связь между наследодателем и наследником, а также свидетельство о смерти, паспорт, справка с последнего места жительства и пр.), также понадобятся копии документов, касающиеся непосредственно Общества. В их список входят:

  • Устав ООО;
  • список участников данного Общества;
  • правоустанавливающие документы наследодателя на его долю в данном ООО;
  • справки об успешной оплате умершим своей доли в Обществе.

Кроме того, ещё одной важной бумагой, которую наверняка запросит нотариус, является независимый отчёт о фактической рыночной стоимости наследуемой части наследства. Чтобы получить этот документ Вам следует подписать договор с компанией, которая имеет законное право предоставлять такие услуги.

После этого, специалист проведёт определённый анализ, состоящий из следующих шагов:

  • Проверка микро и макроэкономического состояния основных ключевых показателей области, в которой действует ООО.
  • Определение важных факторов, которые влияют на деятельность Общества.
  • Ознакомление с финансовой отчётностью и всеми данными, касающимися управленческого учёта и оценка финансового положения, в целом.
  • Рассмотрение аспектов, связанных с деловой активностью организации, а также определение ликвидности и характера наследуемой доли бывшего собственника.
  • Вычисление так называемого стоимостного или же количественного показателя доли с учётом результатов анализа вышеописанных этапов.
Дополнительная информация:  Свидетельство о праве на наследство: образец документа и сроки

По завершении данной процедуры, специалист оформит результаты в письменном виде в форме оценочного заключения, которое будет заверено и согласовано директором фирмы-оценщика.

Оформление и оценка доли

Деловая встреча ОООРеальная независимая оценка доли в ООО нужна в обязательном порядке! Ведь именно на основе её результатов будет проведён расчёт, а также уплата государственной пошлины, которая рассчитывается как коэффициент от значения, полученного при оценке стоимости, а также определяется самой степенью родства наследодателя и наследника.

Так, первоочерёдные наследники должны будут оплатить всего 0,3% от рыночной стоимости доли (при этом, не больше 100 000 рублей). Остальные родственники-наследники обязаны перечислить 0,6% (но, не больше 1 000 000 рублей).

После получения и анализа всех документов нотариус оформляет свидетельство о наследовании, которое выступает главным основанием для созыва собрания ООО и включения наследника в ряды его участников.

Следующим (по сути, заключительным) шагом является оформление права собственности наследника на долю в капитале. Для осуществления этой процедуры наследнику необходимо обратиться в органы Росреестра, предоставив его специалистам следующие документы:

  • письменное заявление о внесении изменений в ЕРЮЛ (Единый реестр юридических лиц);
  • заверенные нотариусом документы о праве наследника на наследство;
  • выписка из протокола Общества, в котором наследник был принят на место умершего члена ООО.

При должном оформлении всех перечисленных документов и их своевременном внесении в данные Росреестра будет обновлена информация по ООО, после чего наследник может считаться законным членом ООО.

Согласование от участников ООО по Уставу

Опытные юристы отмечают, что сегодня большинство Обществ с ограниченной ответственностью при составлении Устава устанавливают условия для принятия наследников в члены ООО, согласно которым на осуществление включение наследника нужно согласие каждого участника Общества.

Данный факт, по большей части, связан с тем, что в случае отсутствия завещания или признания его недействительным, доля умершего собственника в ООО может перейти по закону родственнику, который не имеет опыта в ведении такого рода деятельности.

Проще говоря, после кончины мужа, являвшегося при жизни участником ООО, не оставившего завещания, его доля может перейти к жене – домохозяйке, которая не обладает нужными данными и профессиональными навыками в вопросах работы фирмы. Порядок процедуры получения у нотариуса свидетельства на наследство и список необходимых документов, в этом случае, аналогичны описанным ранее в статье.

Разница описанных ситуаций состоит только в том, что в этом случае, свидетельство на наследство не выступает в качестве основания для автоматического принятия наследника в состав ООО. А это значит, что ему придётся получить письменное согласие каждого участника Общества на переход в ООО вместо умершего наследодателя.

Для этого понадобится отправить оферту данному Обществу с ограниченной ответственностью или же письменные обращения всем заявленным дольщикам. При этом, юристы рекомендуют заверять оферту или обращение у нотариуса. На протяжении тридцати дней участники обязаны в письменном формате дать отрицательный или же положительный ответ.

Согласие участников

В последнем случае, решение отмечается в протоколе единого собрания лишь при условии выражения согласия всеми собственниками ООО. На основании письменного согласия членов Общества, а также протокола, при подаче рассмотренного заявления также оформляется право на долю, переходящую к наследнику в момент изменения информации в Росреестре.

Отказ участников

В том случае, если наследник получает один или сразу несколько отказов дольщиков ООО, он имеет право получить возмещение своей доли в капитале в денежном эквиваленте. При этом, показатель общей реальной стоимости наследства зависит от размера активов Общества, рассчитываясь по следующей формуле:

Дополнительная информация:  Завещательное распоряжение по вкладу в сбербанке: как получить деньги?

ДСт = ЧАкт/100*Рд
В данном случае:

  • Рд – размер доли в объёме уставного капитала;
  • ЧАкт – так называемый размер чистых актвов;
  • Дст – действительная стоимость доли.

Таким образом, каждый из показателей рассчитывается, согласно данным установленным с нормами финансово-бухгалтерской отчётности.

Также, отметим, что на сегодняшний день всё чаще встречаются случаи отказа самого наследника от суммы наследуемой доли и его оспаривания данных расчётов. Для минимизации таких случаев мировые юристы рекомендуют участникам ООО провести общее собрание, где им стоит утвердить:

  • порядок расчёта и принятие результата действительной стоимости доли в Обществе, которая подлежит выплате наследнику;
  • бухгалтерскую отчётность вместе с её фактическими показателями;
  • форму выплаты (натуральную или же финансовую), а также её крайний срок;
  • порядок распределения доли, не перешедшей в собственность наследника между существующими участниками в ООО.

Согласно протоколу данного заседания, наследник обязан получить полную компенсацию наследуемой доли в натуральном или же денежном выражении.

Запрет на переход доли Общества наследнику

участники ОООЕщё одним часто встречающимся случаем, считается ситуация, когда существующие участники Общества с ограниченной ответственностью закрепляют в своём Уставе всецелый запрет на отчуждение доли наследодателя.

В этом случае сам наследник сразу же после получения свидетельства у нотариуса, должен срочно обратиться в ООО с письменным требованием выплаты ему действительной стоимости.

Как мы уже упоминали выше, определение сроков выплаты, а также её размер и форма должны утверждаться на общем собрании! Стоит помнить и то, что данная выплата не производится в том случае, если ООО находится в процедуре банкротства или имеет признаки финансовой несостоятельности.

После выплаты наследнику, его доля в Обществе может в будущем перейти в собственность ООО, распределившись в определённых частях между его членами. Кроме того, по закону можно передать данную долю третьему лицу по договору купли-продажи. Данный факт тоже необходимо будет зафиксировать в общем протоколе и обратиться с ним в органы Росреестра для внесения в регистрационные данные новой информации.

Вместе с заявлением, заполненным по форме P14001 сотрудникам Росреестра передаются свидетельство о смерти бывшего участника ООО, договор купли-продажи (если таковой имеет место быть) и выписка из протокола общего собрания.

Существует вариант, когда по завершении выплаты наследнику ООО принимает решение уменьшить уставной капитал на размер соизмеримый размеру выплаченной доли. Данная процедура имеет название «погашение доли». Осуществляется такое погашение, согласно так называемому механизму уменьшения уставного капитала.

Если у Вас ещё остались вопросы по данной теме, то добро пожаловать для обсуждения в комментарии или узнайте больше информации, посмотрев это экспертное видео:

Итоги

Как видите, Уважаемые читатели, переход доли ООО по наследству – довольно сложная юридическая процедура, которая имеет немало скрытых нюансов и обманчивых особенностей, разобраться в которых способен только специалист, знающий основы юриспруденции.

Если Вы выступаете наследником доли в Обществе с ограниченной ответственностью и желаете стать его законным участником, то всё что Вам потребуется в самом начале – получить одобрение существующих участников.

В случае, если Вы получите отказ или примите решение отказаться от доли – Вам полагается выплата в размере самой доли.

Помните, что знание законов, а также нормативно-правовых норм этой сложной процедуры наследования бизнеса способны обеспечить защиту прав и интересов, каким бы вариантом для решения вопроса Вы не воспользовались.

Оцените статью:
ПлохоНе плохоХорошоОтличноСупер! (9 оценок, среднее: 5,00 из 5)
Загрузка...
Автор:
Олег Устинов (admin)
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Отправляя данную форму, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности и правилами нашего сайта.